万顺新材:北京海润天睿律师事务所关于公司2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见书(一)(修订稿)

根据汕头万顺新材集团股份有限公司与北京海润天睿律师事务所签订的法律服务协议,本所接受发行人的委托,担任发行人2022年度向特定对象发行股票事项的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法(试行)》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和规范性文件的有关规定,于2022年4月20日出具了[2022]海字第019号《北京海润天睿律师事务所关于汕头万顺新材集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和[2022]海字第020号《北京海润天睿律师事务所关于汕头万顺新材集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。本所律师现根据深圳证券交易所下发的《关于汕头万顺新材集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2022〕020093号,以下简称《问询函》)及发行人截至2022年3月31日的新增事项,出具本补充法律意见书。

本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等内容仍然适用于本补充法律意见书;在本补充法律意见书中,除非上下文另有说明,所使用的简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义具有相同含义。

本所律师根据有关法律、法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、《问询函》1.发行人主营业务包括纸包装材料、铝加工、功能性薄膜三类。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),纸包装材料行业属“C22造纸和纸制品业”,铝加工行业属“C32有色金属冶炼和压延加工业”,功能性薄膜行业属“C29橡胶和塑料制品业”。本次募投项目“年产10万吨动力及储能电池箔项目”生产的产品为电池铝箔,主要应用于动力电池及储能电池的正极材料及电池软包材料等领域,属于铝压延加工行业。报告期内,发行人及其合并报表范围内子公司受到生态环境、住建、应急管理等有关行政主管部门给予的多项行政处罚。请发行人补充说明:(1)本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中淘汰类、限制类产业,是否属于落后产能,是否符合国家产业政策;(2)本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求,是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见;(3)本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂,如是,是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂,装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区,除以热定电的热电联产项目外,原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求;(4)本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况;是否按照环境影响评价法要求,以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定,获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复;(5)本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目,依据《大气污染防治法》第九十条,国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的,应当实行煤炭的等量或减量替代,发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求;(6)本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内,如是,是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料;(7)本次募投项目是否需取得排污许可证,如是,是否已取得,如未取得,说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍,是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定;(8)本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录(2021年版)》中规定的高污染、高环境风险产品;(9)本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量;募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额,主要处理设施及处理能力,是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配;(10)发行人最近36个月受到环保领域行政处罚的情况,是否构成重大违法行为,或是否存在导致严重环境污染,严重损害社会公共利益的违法行为;(11)公司行政处罚事项披露是否完整,截至目前相关事项的整改情况;结合具体的行政处罚内容和处罚依据,说明发行人是否符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》(以下简称《审核问答》)的相关要求。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

(一)本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中淘汰类、限制类产业,是否属于落后产能,是否符合国家产业政策

1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中淘汰类、限制类产业

本次募集资金投资项目“年产10万吨动力及储能电池箔项目”属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录(2019年本)》第一类:“鼓励类”第十九款“轻工”第14条“锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料”以及第九款“有色金属”第6条“新能源、半导体照明、电子领域用连续性金属卷材”。本项目产品为电池铝箔,主要应用于动力、储能等电池的正负极集流体材料及电池软包材料等,属于国家鼓励支持的产业发展方向,不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中淘汰类、限制类产业。

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国发〔2010〕7号)、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》(国发[2013]41号)、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》(工业和信息化部、国家能源局联合公告2016年第50号)、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》(工信部联产业〔2017〕30号)、《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》(发改运行〔2018〕554号)、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》(发改运行〔2019〕785号)、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》(发改运行〔2020〕901号)等文件相关规定,国家淘汰落后和过剩产能行业主要为:炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥(熟料及磨机)、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池(极板及组装)、电力、煤炭等领域。

其中,电解铝行业属于铝冶炼环节,系以氧化铝作为原材料,通过电解的方式得到铝锭等产品。本次募投项目属于铝压延加工环节,主要原材料为铝板带,铝板带的主要原材料为铝锭,本次募投项目不属于相关文件中规定的电解铝行业。电池铝箔、电解铝所处的具体行业环节如下:

目前,中国及世界主要经济体均提出“碳中和”的发展目标,并提出了实施“碳达峰”、“碳中和”的具体方案和时间表,为新能源产业链带来前所未有的历史性发展机遇。通过“年产10万吨动力及储能电池箔项目”的建设,发行人将引进国内外先进技术水平的铝箔轧机、分切机、轧辊磨床等高端装备,新增 10万吨电池铝箔产能,有效满足下游动力电池、储能电池等行业对高端电池铝箔的供应需求,符合国家的相关产业政策。

本次募投项目“年产10万吨动力及储能电池箔项目”属于国家发改委《产业结构调整指导目录(2019年本)》第一类:“鼓励类”十九款“轻工”第14条“锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料”以及第九款“有色金属”第6条“新能源、半导体照明、电子领域用连续性金属卷材”。本项目产品为电池铝箔,主要应用于动力、储能等电池的正负极集流体材料及电池软包材料等,属于国家重点支持的产业发展方向。

(2)本项目为《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》(以下简称“十四五”规划)支持发展的产业领域

“十四五”规划提出要发展壮大战略性新兴产业,聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业,并在类脑智能、量子信息、基因技术、未来网络、深海空天开发、氢能与储能等前沿科技和产业变革领域,组织实施未来产业孵化与加速计划,谋划布局一批未来产业。本项目产品可应用于下游的新能源、新能源汽车领域以及储能领域,符合“十四五”规划的鼓励方向。

(3)本项目属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016版)》鼓励的战略性新兴产业方向之一

《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016版)》“1新一代信息技术产业”之“1.3电子核心产业”之“1.3.4高端储能”部分里明确包含了“铜箔、铝箔及铝塑膜等辅助材料”、“3新材料产业”之“3.2先进结构材料产业”之“3.2.2高性能有色金属及合金材料”里包含了“高性能铝及铝合金线、棒、带、管、板、异型材等产品,电容器铝箔,亲水,特薄铝及铝合金箔材”等内容。

(4)本项目符合《新能源汽车产业发展规划(2021—2035年)》的规划要求

《新能源汽车产业发展规划(2021—2035年)》指出要实施电池技术突破行动,开展正负极材料、电解液、隔膜、膜电极等关键核心技术研究,加强高强度、轻量化、高安全、低成本、长寿命的动力电池和燃料电池系统短板技术攻关,加快固态动力电池技术研发及产业化;支持动力电池梯次产品在储能、备能、充换电等领域创新应用。

《产业发展与转移指导目录(2018年本)》指出贯彻国家区域协调发展战略,深入实施主体功能区战略,统筹协调东北和东中西部四大板块,发挥区域比较优势,推进差异化协同发展,综合考虑能源资源、环境容量、市场空间等因素,促进生产要素有序流动和高效集聚,推动产业有序转移,构建和完善区域良性互动、优势互补、分工合理、特色鲜明的现代化产业发展格局。包括安徽在内的中部地区承东启西、连接南北,生产要素富集、产业门类齐全、工业基础坚实、市场潜力广阔,具备较强的承接产业转移能力。

综上所述,本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中淘汰类、限制类产业,不属于落后产能,符合国家产业政策。

(二)本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求,是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

根据国务院2020年12月21日发布的《新时代的中国能源发展》白皮书,实行能源消费总量和强度双控制度,按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标,对各级地方政府进行监督考核。把节能指标纳入生态文明、绿色发展等绩效评价指标体系,引导转变发展理念。对重点用能单位分解能耗双控目标,开展目标责任评价考核,推动重点用能单位加强节能管理。

根据《安徽省人民政府关于印发“十三五”节能减排实施方案的通知》(以下简称“《安徽省十三五节能减排实施方案》”),安徽省“十三五”双控目标为:到2020年,全省单位生产总值能耗比2015年下降16%,能源消费总量控制在14,202万吨标准煤以内;对淮北市的目标为能耗强度降低16%,“十三五”能耗增量控制目标为87万吨标准煤。

根据《安徽省十三五节能减排实施方案》之“三、优化产业和能源结构”第(六)条:强化节能环保标准约束,严格行业规范、准入管理和节能审查,对电力、钢铁、建材、有色、化工、石油石化、船舶、煤炭、印染、造纸、制革、染料、焦化、电镀等行业中,环保、能耗、安全等不达标或生产、使用淘汰类产品的企业和产能,要依法依规有序处置或关停。本次募投项目不涉及前述情况,符合《安徽省十三五节能减排实施方案》的规定。

根据《安徽省十三五节能减排实施方案》之“三、优化产业和能源结构”第(七)条:推广先进节能环保技术装备和产品,引导节能环保制造和服务企业发展,培育绿色经济增长点。本次募投项目使用将优先选用高效节能的设备,符合《安徽省十三五节能减排实施方案》的规定。

根据《安徽省十三五节能减排实施方案》之“三、优化产业和能源结构”第(八)条:鼓励利用可再生能源、天然气、电力等优质能源替代燃煤使用。本次募投项目主要能源消耗不直接使用煤炭,以电力为主,符合《安徽省十三五节能减排实施方案》的规定。

根据本次募投项目的节能报告,本项目的单位产值综合能耗为 0.0740tce/万元,低于国家单位GDP平均能耗0.571tce/万元;本项目的单位工业增加值能耗为0.4389tce/万元,低于安徽省2021年全省控制水平(0.88tce/万元)。本项目对所在地完成能耗增量控制目标、完成能耗强度降低目标的影响较小。

2022年4月26日,安徽省节能协会对该项目召开了节能评估报告评审会并通过了评审。专家评审意见认为该项目符合国家及地方强制性节能标准,符合产业政策、规划等规定,不属于国家严禁新增产能行业建设项目,不属于“两高”项目,不属于新增用煤项目,项目单位工业增加值能耗计算基本合理。2022年6月27日,安徽省发展和改革委员会出具《安徽省发展改革委关于安徽中基电池箔科技有限公司年产10万吨动力及储能电池箔项目节能审查意见准予行政许可决定书》(皖发改许可〔2022〕65号),对该项目节能审查意见准予行政许可。

综上所述,本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求,已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

(三)本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂,如是,是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂,装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区,除以热定电的热电联产项目外,原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求

根据本次募投项目的《可行性研究报告》《建设项目环境影响报告表》,本次募投项目不涉及燃煤自备电厂,不存在新建燃煤自备电厂的情况,不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的规定。

(四)本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况;是否按照环境影响评价法要求,以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定,获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复

根据《企业投资项目核准和备案管理条例》规定,企业投资建设目录内的固定资产投资项目,须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设目录外的项目,实行备案管理。

经核对《政府核准的投资项目目录(2016年本)》《安徽省地方政府核准的投资项目目录(2016年本)》,本次募投项目属于建设目录外的项目,即需履行备案程序。2022年3月24日,安徽中基“年产10万吨动力及储能电池箔项目”在濉溪县发展和改革委员会完成备案,项目代码为-04-01-283370。

2、本次募投项目是否按照环境影响评价法要求,以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定,获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复

根据《环境影响评价法》第十六条,国家根据建设项目对环境的影响程度,对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环境影响大小,分别组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录,由国务院生态环境主管部门制定并公布。

根据生态环境部《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021年版)》之“三十六、计算机、通信和其他电子设备制造业39”之“81电子元件及电子专用材料制造398”,本次募投项目“年产10万吨动力及储能电池箔项目”应当编制环境影响报告表。

(2)本次募投项目环境影响报告表由县(市、区)环境保护行政主管部门负责审批

根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录(2019年本)》,“年产10万吨动力及储能电池箔项目”不属于由生态环境部审批环评文件的建设项目,应由省级生态环境部门确定审批权限。

根据安徽省生态环境厅发布的《安徽省建设项目环境影响评价文件审批权限的规定(2019年本)》,省级生态环境部门负责审批列入《安徽省生态环境厅建设项目环境影响评价文件审批目录(2019年本)》应当编制环境影响报告书的建设项目、核与辐射类编制环境影响报告表的建设项目以及跨设区市行政区域的建设项目;设区市生态环境部门负责审批由省级以上生态环境部门审批以外的建设项目环境影响报告书(表);县(市、区)级生态环境部门在设区市级生态环境部门授权范围内承担部分环境影响报告书(表)审批具体工作。

根据上述规定,发行人本次募投项目属于《安徽省生态环境厅建设项目环境影响评价文件审批目录(2019年本)》中所列的审批事项以外的投资项目,环境影响评价文件应由县(市、区)级生态环境部门审批。

2022年5月17日,淮北市濉溪县生态环境分局就本次募投项目出具了《关于安徽中基电池箔科技有限公司年产10万吨动力及储能电池箔项目环境影响报告表的审批意见》(濉环行审〔2022〕35号)。

综上所述,本次募投建设类项目已按照环境影响评价法的要求,以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的规定,获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。

(五)本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目,依据《大气污染防治法》第九十条,国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的,应当实行煤炭的等量或减量替代,发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求

本次募投项目消耗的主要能源种类为电力,不属于耗煤项目。因此本次募投项目不适用《大气污染防治法》第九十条的规定,无需履行相应的煤炭等量或减量替代要求。

(六)本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内,如是,是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料

2019年9月,淮北市生态环境保护委员会发布《关于调整划定淮北市高污染燃料禁燃区的通告》(淮环委〔2019〕5号),将该市下列区域列为高污染燃料禁燃区:“(一)东外环路以西、北外环路以南、濉河北路及省道S101改以东、五宋路以北所围辖区区域内的城市建成区及近郊;(二)淮北经济开发区、安徽(淮北)新型煤化工合成材料基地、濉溪经济开发区、濉溪芜湖现代产业园区、相山经济开发区、杜集经济开发区、烈山经济开发区。”

根据《关于调整划定淮北市高污染燃料禁燃区的通告》(淮环委〔2019〕5号),禁燃区内禁止燃用的燃料组合类别包括:“(一)第Ⅰ类:1.单台出力小于20蒸吨/小时的锅炉和民用燃煤设备燃用的含硫量大于0.5%、灰分大于10%的煤炭及其制品。(其中,型煤、焦炭含硫量大于0.5%,焦炭灰分大于10%,型煤、焦炭挥发分含量大于12%、5%)。2.石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。(二)第Ⅱ类:1.除单台出力大于等于20蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品。2.石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。”

(七)本次募投项目是否需取得排污许可证,如是,是否已取得,如未取得,说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍,是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定

本次募投项目的实施主体安徽中基已于2020年7月30日取得淮北市生态环境局核发的《排污许可证》,证书编号:57A001U,生产经营场所地址:濉溪县经济开发区樱花西路,行业类别:铝压延加工、有色金属铸造,有效期限:2020年7月30日至2023年7月29日。

根据《排污许可管理条例》第十五条规定:“在排污许可证有效期内,排污单位有下列情形之一的,应当重新申请取得排污许可证:(一)新建、改建、扩建排放污染物的项目;(二)生产经营场所、污染物排放口位置或者污染物排放方式、排放去向发生变化;(三)污染物排放口数量或者污染物排放种类、排放量、排放浓度增加。”根据《排污许可管理条例》第三十三条规定:“违反本条例规定,排污单位有下列行为之一的,由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治,处20万元以上100万元以下的罚款;情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,责令停业、关闭:(一)未取得排污许可证排放污染物;(二)排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物;(三)被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物;(四)依法应当重新申请取得排污许可证,未重新申请取得排污许可证排放污染物。”根据《固定污染源排污许可分类管理名录(2019年版)》第四条规定:“现有排污单位应当在生态环境部规定的实施时限内申请取得排污许可证或者填报排污登记表。新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。”因安徽中基于2021年11月变更了公司名称,且“年产7.2万吨高精度电子铝箔生产项目”一期4万吨于2021年12月31日达到预定可使用状态,因此安徽中基向淮北市生态环境局申请办理排污许可证的变更手续,并于2021年11月29日取得变更后的《排污许可证》,有效期限不变。

2022年5月17日,安徽中基取得当地环保主管部门关于本次募投项目的环评批复。安徽中基将在本次募投项目启动生产设施或者发生实际排污之前,申请办理《排污许可证》的变更手续。

安徽中基根据本次募投项目环境影响报告表及其审批意见的要求以及项目建设进展情况申请办理《排污许可证》的变更手续不存在法律障碍,不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

(八)本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录(2021年版)》中规定的高污染、高环境风险产品

本次募投项目生产的产品为电池铝箔,经比对《环境保护综合名录(2021年版)》,电池铝箔不属于《环境保护综合名录(2021年版)》中规定的高污染、高环境风险产品。

(九)本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量;募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额,主要处理设施及处理能力,是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

根据本次募投项目的《建设项目环境影响报告表》并经核查,募投项目所采取的环保措施、主要环保处理设施及处理能力,能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量,募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额,主要处理设施及处理能力情况具体如下:

根据本次募投项目的《建设项目环境影响报告表》,本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称如下:

废水 厂区办公 生活污水 COD、NH3-N、动植物油等 雨污分流;生活污水经隔油池、化粪池预处理达标后接管进入到濉溪第二污水处理厂深度处理,处理达标后排入巴河汇入王引河

废气 有组织 轧制油雾 非甲烷总烃、颗粒物 油雾采取集气设施(收集效率95%)收集,经2套油雾回收系统处理(处理效率95%)后通过DA006、DA007排气筒排放(排放高度25m)

木箱加工 颗粒物 采取集气设施(收集效率95%)收集,经1套布袋除尘器处理(处理效率99%)后由DA008排气筒排放(排放高度15m)

噪声 厂区 生产设备、运输车辆等 噪声 优选低噪设备,合理布局、基础减振,隔声、消声、距离衰减

固废 生产车间 废铝材边角料 废铝材边角料 统一收集,定期外售给物资回收部门

2、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额,主要处理设施及处理能力,是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

本次募投项目总投资208,242万元,其中环保投资1,211万元,占总投资的0.58%。环保投资的资金来源全部为募集资金,具体构成如下:

1 废水 生活污水 雨污分流;生活污水经隔油池、化粪池预处理达标后接管进入到濉溪第二污水处理厂深度处理,处理达标后排入巴河汇入王引河 18.0

2 废气 有组织 轧制油雾 油雾采取集气设施(收集效率95%)收集,经2套油雾回收系统处理(处理效率95%)后通过DA006、DA007排气筒排放(排放高度25m) 900.0

木箱加工粉尘 采取集气设施(收集效率95%)收集,经1套布袋除尘器处理(处理效率99%)后由DA008排气筒排放(排放高度15m) 8.0

3 噪声 设备噪声 优选低噪设备,合理布局、基础减振,隔声、消声、距离衰减 56.0

5 地下水、土壤防渗 化粪池、隔油池、危废暂存间、电池箔生产车间(含油雾回收系统)、轧制油地下油箱储存区重点防渗;一般固废暂存间、木箱车间、成品库等其他区域一般防渗 60.0

本项目冷却用水循环使用,不外排;废水主要为生活污水,厂区排水系统按照清污分流的原则设计,共设两套排水系统。一是雨水系统,厂区雨水排入园区雨水管网;二是污水系统,本项目生活污水产生量约为16940m3/a,生活污水经隔油池、化粪池预处理达标后接管进入到濉溪第二污水处理厂深度处理,处理达标后排入巴河汇入王引河。

濉溪第二污水处理厂总处理规模为6×104m3/d,濉溪第二污水处理厂6×104m3/d,本项目废水新增排放量约为48.4m3/d,占当前总处理规模的0.08%。项目建成后,濉溪第二污水处理厂完全有能力接收本项目废水;濉溪第二污水处理厂目前处理工艺主要为去除COD、BOD5、氨氮。本项目废水量小、水质简单,项目区的废水预处理效果完全在濉溪第二污水处理厂的进水水质范围内。

本项目拟安装12台铝箔轧机,轧制过程中由于金属发生变形而产生变形热,轧制油以连续的方式由喷嘴喷至轧辊和轧料上,对轧辊进行润滑和冷却,由于受变形热作用部分轧制油被雾化,形成粒径大小不同的油滴悬于轧辊上方,即轧制油雾(主要成分为非甲烷总烃和颗粒物)。

各轧机顶部设置半包围式集气罩(排烟罩),排烟罩通过管道与排烟风机连接,在生产过程中排烟风机连续运转,在排烟罩处形成负压,烟罩下部的大量空气连同轧制油雾经风道引入油雾回收系统,经油雾回收系统回收的轧制油重新进入系统循环使用。

经测算,本项目油雾的产生量为429t/a,其中颗粒物的产生量为42t/a,则非甲烷总烃产生量为387t/a。本项目轧制油雾采取2套集气设施收集,经2套油雾回收系统处理(处理效率95%)后通过DA006、DA007排气筒排放(排放高度25m)。经计算,油雾经油雾回收系统进行处理后,非甲烷总烃、颗粒物的排放浓度和排放速率均满足《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)中二级标准要求。

本项目需将采购的木板经圆锯机、砂轮机、压刨床、钻床等加工成合适的尺寸后,组装成木箱;木箱加工粉尘产生量为5.8t/a。木箱加工粉尘采取集气设施收集(收集效率95%),收集后的粉尘经布袋除尘器处理后通过排气筒 DA008排气筒排放(高度15m),未被收集的5%,即0.29t/a,通过车间无组织排放。

参照《排放源统计调查产排污核算方法和系数手册》(生态环境部2021年6月11日印发)中“203木质制品制造行业系数手册”,可知本项目的木箱加工粉尘治理技术与其末端治理技术一致,处理技术可行。

经测算本项目油烟产生量约为115.5kg/a,食堂油烟经安装油烟净化装置进行处理后满足《饮食业油烟排放标准(试行)》(GB18483-2001)中的相关标准。

本项目营运期噪声主要来源于铝箔轧机、磨床、圆锯机、砂轮机等产生的噪声以及运输车辆的交通噪声。经预测,通过设置减振装置和基础减振、建筑物隔声,企业厂界噪声可满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)3类标准。

本项目产生的固废主要为废铝材边角料、废木材、除尘器收集的粉尘、废轧制油、废过滤介质(含油硅藻土和滤纸)、废乳化液和磨渣、废洗油、废润滑油、废弃的含油抹布、劳保用品和员工生活垃圾。其中,废铝材边角料、废木材、除尘器收集的粉尘将统一收集后,定期外售给物资回收部门;属于危废的暂存于厂区危险废物暂存场所,定期交由有资质的单位处置;生活垃圾由垃圾收集桶定点收集,环卫部门定期清运。

综上所述,募投项目所采取的环保措施、主要环保处理设施及处理能力,能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

(十)发行人最近36个月受到环保领域行政处罚的情况,是否构成重大违法行为,或是否存在导致严重环境污染,严重损害社会公共利益的违法行为

根据发行人提供的资料,发行人及其控股子公司最近36个月受到环保领域行政处罚的情况如下:

序号 公司名称 处罚决定书文号 处罚机关 处罚日期 处罚原因 处罚内容 整改情况

1 江苏中基复合材料有限公司 锡澄环罚书字[2021]第02102号 无锡市生态环境局 2021.11.17 厂界臭气浓度超过了《恶臭污染物排放标准》 责令整改 1、责令整改:(1)改造危废库,密封危废使其气味不散发。库里的危废及时处理,避免因危废处理不及时导致味道散发(2)生活垃圾入桶,每天清扫三次,保证库里无积存垃圾 (3)一般固废固定存放在指定位置,并及时清理 2、已全额缴纳罚款

2 江苏华丰铝业有限公 徐环罚决字〔2021〕159号 徐州市生态环境局 2022.3.29 3号危险废物贮存库内贮存的废铝渣未设置危险废物识别标识,无相关产生和入库记录,未建立危险废物管理台账;2号危险废物贮存库旁边的固体废物暂存库存放废包装袋、建筑垃圾 责令立即改正违法行为 1、改正违法行为:(1)3号危废库贮存的铝渣全部过磅称重,进行系统申报,粘贴危废标签,建立危

司 等一般固体废物,还存放了70个吨袋布袋除尘灰,吨袋上设置了危险废物识别标识,铸轧车间的原料库(铝灰仓)内存放71个吨袋铝废渣,吨袋上设置了危险废物识别标志 万元 废管理台账,对3号危废库库进行提升改造(2)将2号危废库旁边的固废暂存库按国标改造为危废库,用于存放布袋除尘灰和铝渣(3)将铸轧车间原料库71个吨袋废铝渣移入3号危废库(4)重新梳理危险废物的所有管理程序,台账、出入库手续

未按照国家环境保护标准贮存处置危险废物或者将危险废物混入非危险废物中贮存的行为处罚款19.9万元

未按照国家有关规定建立危险废物管理台账并如实记录的行为处罚款19.9万元

3 江苏中基复合材料有限公司 锡澄环罚书字[2022]第02126号 无锡市生态环境局 2022.6.15 Ⅲ类射线装置测厚仪未申请领取辐射安全许可证 罚款4.1万元 已全额缴纳罚款;已取得《辐射安全许可证》

2、不构成重大违法行为,不存在导致严重环境污染,严重损害社会公共利益的违法行为

江苏中基2021年11月受到的责令改正和30万元罚款的行政处罚,不属于处罚所依据的《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条中规定的情节严重的情形;2022年4月12日,保荐机构和本所律师对无锡市江阴生态环境局进行了访谈,其确认江苏中基的上述行为不属于重大违法行为。

江苏中基2022年6月受到的4.1万元罚款的行政处罚,在该处罚所依据的是《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》第五十二条第一款第一项。《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》第五十二条第一款第一项规定,“违反本条例规定,生产、销售、使用放射性同位素和射线装置的单位有下列行为之一的,由县级以上人民政府生态环境主管部门责令停止违法行为,限期改正;逾期不改正的,责令停产停业或者由原发证机关吊销许可证;有违法所得的,没收违法所得;违法所得10万元以上的,并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足10万元的,并处1万元以上10万元以下的罚款:(一)无许可证从事放射性同位素和射线装置生产、销售、使用活动的;”江苏中基受到的4.1万元罚款属于“没有违法所得或者违法所得不足10万元的”情形中罚款金额较低的区间,不属于“责令停产停业或者由原发证机关吊销许可证”、“没收违法所得”、“违法所得10万元以上的,并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款”等情形;2022年6月22日,无锡市江阴生态环境局出具证明,确认江苏中基的上述行为不属于重大违法行为,并确认2019年1月1日至今,江苏中基复合不存在重大违法行为,不存在导致严重环境污染,严重损害社会公共利益的违法行为。

经核查,江苏中基每年均委托第三方检测机构对X射线装置测厚仪正常工作时的工作场所及其环境的X-γ辐射剂量当量率进行检测,均符合《工业X射线探伤室辐射屏蔽规范》和《电离辐射防护与辐射源安全基本标准》的标准要求;每年对操作员工的 X-γ外照射个人剂量当量进行检测,均符合《职业性外照射个人监测规范》等要求;江苏中基已于2022年6月取得《辐射安全许可证》。因此,上述情形对江苏中基的生产经营不会构成重大不利影响。

综上所述,江苏中基的相关行为不构成重大违法行为,不存在导致严重环境污染,严重损害社会公共利益的违法行为。

江苏华丰受到的责令改正和每项19.9万元罚款的行政处罚,不属于处罚所依据的《中华人民共和国固体废物环境污染防治法》第一百一十二条中规定的情节严重的情形,且罚款金额处于裁量权中的偏低区间,未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣;2022年5月18日,江苏华丰主管生态环境部门徐州市沛县生态环境局出具证明,确认江苏华丰的上述行为不属于重大违法行为。

江苏华丰的相关行为不构成重大违法行为,不存在导致严重环境污染,严重损害社会公共利益的违法行为。

(十一)公司行政处罚事项披露是否完整,截至目前相关事项的整改情况;结合具体的行政处罚内容和处罚依据,说明发行人是否符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》(以下简称《审核问答》)的相关要求

序号 公司名称 处罚决定书文号 处罚机关 处罚日期 处罚原因 处罚内容 整改情况

1 万顺新富瑞 句建罚字[2019]第B10号 句容市住房和城乡建设局 2019.10.10 3#生产车间建设工程(工程造价约406.85万元)未按时取得《建筑工程施工许可证》 罚款40,700元 1、已全额缴纳罚款2、已取得《建筑工程施工许可证》

2 江苏华丰 (苏徐沛)应急罚〔2021〕100号 沛县应急管理局 2021.8.5 未按照规定制定有限空间作业方案 责令限期整改 1、限期整改:(1)已制定有限空间作业方案,并进行有限空间应急救援演练;(2)已制定化学用品管理制度、危险化学品核查表、危险化学品储藏室人员出入登记表 2、已全额缴纳罚款

发行人及其控股子公司最近36个月受到的环保行政处罚及其整改情况,详见本题第(十)项。

句容市住房和城乡建设局作出处罚依据的是《建筑工程施工许可管理办法》第三条第一款和第十二条的规定。《建筑工程施工许可管理办法》第三条第一款规定,“本办法规定应当申请领取施工许可证的建筑工程未取得施工许可证的,一律不得开工。”第十二条规定,“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的,由有管辖权的发证机关责令停止施工,限期改正,对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款;对施工单位处3万元以下罚款。”

万顺新富瑞受到的罚款金额为上述处罚依据的下限,且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣;句容市住房和城乡建设局负责行使行政处罚权的下属单位句容市城建监察大队已出具证明,认定万顺新富瑞的相关行为不属于重大违法行为。

万顺新富瑞的相关行为已经有权机关证明不属于重大违法行为,且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣,符合《注册办法》及《审核问答》的相关要求。

沛县应急管理局作出处罚依据的是《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第八条和第三十条的规定,以及《危险化学品安全管理条例》第二十五条第一款和第七十八条的规定。《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第八条规定,“工贸企业实施有限空间作业前,应当对作业环境进行评估,分析存在的危险有害因素,提出消除、控制危害的措施,制定有限空间作业方案,并经本企业安全生产管理人员审核,负责人批准。”第三十条第(二)项规定,“工贸企业有下列情形之一的,由县级以上安全生产监督管理部门责令限期改正,可以处3万元以下的罚款,对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1万元以下的罚款:(二)未按照本规定对有限空间作业制定作业方案或者方案未经审批擅自作业的;”《危险化学品安全管理条例》第二十五条第一款规定,“储存危险化学品的单位应当建立危险化学品出入库核查、登记制度。”《危险化学品安全管理条例》第七十八条第(十)项规定,“有下列情形之一的,由安全生产监督管理部门责令改正,可以处5万元以下的罚款;拒不改正的,处5万元以上10万元以下的罚款;情节严重的,责令停产停业整顿:(十)储存危险化学品的单位未建立危险化学品出入库核查、登记制度的”。

江苏华丰未按照规定制定有限空间作业方案的行为所受到的罚款金额较小,属于《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第三十条规定的裁量权中的偏低区间;未建立危险化学品出入库核查和登记制度的行为不属于《危险化学品安全管理条例》第七十八条规定的情节严重的情形。

如本题第(十)项所述,江苏中基和江苏华丰的环保处罚涉及的相关行为已经有权机关证明不属于重大违法行为,且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣,符合《注册办法》及《审核问答》的相关要求。

1、查阅《产业结构调整指导目录(2019年本)》等相关文件,获取发行人本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告表等文件,查阅了本次募投项目相关环保、备案部门相关要求取得对应的环评批复文件和项目备案文件,并进行比对核查;

2、取得发行人及主管部门的书面说明、节能审查意见准予行政许可决定书等,查阅发行人本次募投项目所在地能源消费双控要求、固定资产投资项目节能审查管理等相关政策文件,核查发行人本次募投项目是否符合相关规定;

3、查阅发行人本次募投项目可行性研究报告、环境影响报告表等文件,核查是否存在新建自备燃煤电厂的情形;

4、查阅发行人本次募投项目的项目备案文件和环评批复文件,查阅了备案、环保相关法律法规;

5、查阅发行人本次募投项目可行性研究报告、环境影响报告表等文件,核查本次募投项目中是否涉及耗煤项目;

6、查阅《关于调整划定淮北市高污染燃料禁燃区的通告》、发行人本次募投项目可行性研究报告、环境影响报告表等资料,对项目建设地点及当地政策进行核查;

7、取得安徽中基的《排污许可证》及变更申请材料,本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告表、批前公示公告、环境影响报告表的审批意见等文件,核查是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形;

8、取得本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告表、节能报告等文件,查阅《环境保护综合名录(2021年版)》,核查本次募投项目产品是否属于高污染、高环境风险产品;

9、取得本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告表、节能报告等文件,核查本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量,募投项目所采取的环保措施和金额,是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配;

10、取得发行人及其控股子公司报告期内环保行政处罚的告知书、决定书、罚款缴纳凭证、整改措施文件、相关生态环境部门出具的证明或访谈记录、江苏省企事业环保信用评价结果等文件,查阅相关处罚的法律依据、当地生态环境行政处罚裁量基准规定,对发行人及其控股子公司进行网络检索,核查相关行为是否构成重大违法行为,是否存在导致严重环境污染,严重损害社会公共利益的违法行为;

11、取得发行人及其控股子公司报告期内行政处罚的告知书、决定书、罚款缴纳凭证、整改措施文件、相关政府部门出具的证明或访谈记录等文件,查阅相关处罚的法律依据、相关行政处罚裁量基准规定,对发行人及其控股子公司进行网络检索,核查发行人是否符合《注册办法》及《审核问答》的相关要求。

1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中淘汰类、限制类产业,不属于落后产能,符合国家产业政策;

2、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求,已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见;

3、本次募投项目不涉及燃煤自备电厂,不存在新建燃煤自备电厂的情况,不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的规定;

4、本次募投项目已履行发改部门的备案程序,并已按照环境影响评价法的要求,以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的规定,获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复;

5、本次募投项目消耗的能源及原材料均不涉及煤的使用,不属于耗煤项目。本次募投项目不适用《大气污染防治法》第九十条的规定,无需履行相应的煤炭等量或减量替代要求;

6、本次募投项目所在区域被划定为淮北市高污染燃料禁燃区范围;本次募投项目不存在燃用相应类别的高污染燃料的情形;

7、安徽中基根据本次募投项目环境影响报告表及其审批意见的要求以及项目建设进展情况申请办理《排污许可证》的变更手续不存在法律障碍,不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形;

8、本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录(2021年版)》中规定的高污染、高环境风险产品;

9、募投项目所采取的环保措施、主要环保处理设施及处理能力,能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配;

10、报告期内江苏中基、江苏华丰受到环保主管部门的行政处罚,相关行为不构成重大违法行为,不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为;

11、报告期内公司行政处罚事项披露完整,相关事项已进行了积极整改;相关子公司受到行政处罚的行为均不属于重大违法行为,符合《注册办法》及《审核问答》的相关要求。

二、《问询函》7.本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过17亿元,拟用募集资金12亿元投入年产10万吨动力及储能电池箔项目,拟用募集资金5亿元补充流动资金。募投项目投资总额为208,242.00万元,资金缺口为88,200万元。本次募投项目需采购进口设备合计拟用募集资金投入79,782万元。年产10万吨动力及储能电池箔项目预测年营业收入为30.25亿元,净利润2.1亿元,产品销售单价为30,246.43元/吨,毛利率为17.13%,项目内部收益率为12.28%。截至目前,募投项目环评文件尚未取得,部分土地为本次新增用地,正在履行审批手续。铝加工业务特别是铝箔加工业务目前已成为公司收入和利润的主要来源。根据申报材料,发行人全资子公司江苏中基现有铝箔生产线万吨/年,基本达到满负荷生产。公司2020年发行的可转换公司债券募投项目“年产 7.2万吨高精度电子铝箔生产项目”由安徽中基实施,预测销售单价为22,478.61元/吨,毛利率为16.48%,一期年产4万吨高精度电子铝箔生产项目已于2021年年底开始投产,并正在加快二期年产3.2万吨高精度电子铝箔生产项目的建设。发行人2021年电池铝箔实现销量2,886吨,毛利率18.09%。请发行人补充说明:(6)募投项目土地审批、备案等程序的最新进展情况,是否存在重大不确定性及应对措施。请发行人律师对第(6)项核查并发表明确意见。

(一)募投项目土地审批、备案等程序的最新进展情况,是否存在重大不确定性及应对措施

本项目位于安徽省濉溪经济开发区樱花西路,建设主体安徽中基已取得部分所需用地的国有土地使用权(皖(2019)濉溪县不动产权第0021588号);另有部分地块为本次计划新增用地,2022年6月23日,安徽中基取得《不动产权证书》,证号为皖(2022)濉溪县不动产权第0011411号,宗地面积57,699平方米,使用期限自2022年6月20日至2072年6月20日止,用途为工业用地。

1、取得本次募投项目已有用地的不动产权证书、不动产登记交易中心出具的不动产登记簿,核查本次募投项目已有用地的权属状况;

2、取得本次募投项目新增用地的建设用地批复、国有土地使用权挂牌出让公告、安徽省濉溪经济开发区管理委员会关于供地手续的情况说明、安徽中基的竞买申请资料、竞买保证金交纳凭证、成交确认书、《国有建设用土地使用权出让合同》、土地出让金支付凭证、不动产权证书等文件,核查本次募投项目新增用地的进展情况。

三、《问询函》8.截至2021年12月31日,发行人交易性金融资产账面价值为2,087.78万元,其他应收款账面价值为22,881.93万元,其他流动资产账面价值11,393.35万元,其他非流动资产账面价值为5,303.09万元。发行人其他权益工具投资账面价值为584.07万元,主要为公司持有北京众智同辉科技有限公司(以下简称众智同辉)21.01%的股权,众智同辉主营业务为调光玻璃和调光膜的研究、生产和销售,发行人认为持有众智同辉 21.01%股权不属于财务性投资。报告期末,发行人持有投资性房地产6,739.62万元。请发行人补充说明:(3)结合众智同辉实际业务开展情况等,说明众智同辉与发行人目前阶段主营业务的具体业务协同关系,是否属于围绕现有主营业务产业链上下游的投资,是否符合公司主营业务及战略发展方向,获取新的技术、客户或订单的具体情况,发行人未认定为财务性投资是否准确合理,是否符合《审核问答》的相关规定;

(5)发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型,目前是否从事房地产开发业务,是否具有房地产开发资质等,是否持有住宅用地、商服用地及商业房产,如是,请说明取得上述房产、土地的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和安排,是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。请发行人律师核查(3)(5)并发表明确意见。

(一)结合众智同辉实际业务开展情况等,说明众智同辉与发行人目前阶段主营业务的具体业务协同关系,是否属于围绕现有主营业务产业链上下游的投资,是否符合公司主营业务及战略发展方向,获取新的技术、客户或订单的具体情况,发行人未认定为财务性投资是否准确合理,是否符合《审核问答》的相关规定

众智同辉成立于2006年11月1日,2014年12月17日整体变更为北京众智同辉科技股份有限公司,2015年4月10日在全国中小企业股份转让系统挂牌(证券代码:832361)。

2016年4月14日,发行人第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司对北京众智同辉科技股份有限公司增资的议案》,发行人使用自有资金 2,475万元增资众智同辉,即以3.00元/股的价格认购众智同辉发行的825万股股票,增资完成后发行人持有众智同辉20%的股份。

2016年6月28日,众智同辉办理完毕本次增资的工商变更登记,众智同辉的注册资本变更为4,125万元。

2016年8月6日,众智同辉2016年第二次临时股东大会选举发行人实际控制人、董事长兼总经理杜成城为董事。2019年11月11日,杜成城辞去众智同辉董事职务。

2019年4月17日,众智同辉终止挂牌。2020年1月6日,北京众智同辉科技股份有限公司变更为北京众智同辉科技有限公司。

2021年7月26日,众智同辉注册资本减少至3,925.83万元,发行人持有众智同辉的股权比例变更为21.01%。

根据发行人和众智同辉出具的说明,众智同辉主营业务为PDLC液晶调光膜和调光玻璃产品,主要应用于高档建筑、节能家用电器、汽车等领域。

发行人参股众智同辉有利于延伸发行人在功能性薄膜业务的产业链,发行人的导电膜产品是众智同辉调光膜的原材料,发行人参股众智同辉有利于发行人根据下游客户的需求,进行必要的工艺升级和技术改进,更好地满足客户的要求;同时,拓宽了发行人导电膜产品的应用领域。通过参股众智同辉,有利于发挥发行人和众智同辉的资源互补优势和业务协同效应。功能性薄膜是发行人的主营业务及战略发展方向之一,参股众智同辉符合公司主营业务及战略发展方向。

近年来,发行人在镀膜、精密涂布领域积累了丰富的技术储备和工艺经验,通过调整优化镀层厚度、结晶程度,结合客户工艺路线,对PDLC导电膜技术不断进行升级,高透PDLC导电膜可使下游PDLC液晶调光膜达成提高调光速度、降低功耗的效果,目前已开始出货给下游客户。随着5G时代的来临,智能驾驶技术在不断的进步,人车互动加深,车窗显示智能调光利用半导体显示技术,搭载自动、手动调控方案,助力人车智联。发行人不断升级的PDLC导电膜技术适应当下面板行业液晶调光技术高通透、低功耗、快速响应的需求,解决了传统PDLC液晶技术的难题。通过技术积累,发行人新拓展了太仓隆昇光电技术有限公司、深圳市和顺源科技有限公司等下游合作客户。

综上所述,众智同辉与发行人目前阶段主营业务具有协同关系,属于围绕现有主营业务产业链上下游的投资,符合发行人主营业务及战略发展方向,发行人未认定为财务性投资准确合理,符合《审核问答》的相关规定。

(二)发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型,目前是否从事房地产开发业务,是否具有房地产开发资质等,是否持有住宅用地、商服用地及商业房产,如是,请说明取得上述房产、土地的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和安排,是否涉及房地产开发、经营、销售等业务

(1)根据发行人及其子公司、参股公司的营业执照、国家企业信用信息公示系统查询信息和邓王周廖成利律师行出具的法律意见书,发行人及其子公司、参股公司经营范围均未涉及房地产开发相关业务类型。发行人及其子公司、参股公司的经营范围如下:

1 发行人 加工、制造、研发:新材料、纸制品、包装材料、光电产品、建筑材料、汽车用品、塑料制品、金属材料及制品(钢铁、钢材除外)、电子产品、工艺美术品(不含金银制品;象牙、犀角及其制品除外);销售:化工原料(不含危险化学品)、仪器仪表、电子计算机及配件、五金交电、针纺织品;货物仓储(不含危险化学品);货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2 包装材料分公司 加工、制造、研发:包装材料、新材料、光电产品、纸制品、塑料制品;销售:化工原料(不含危险化学品)、仪器仪表、电子计算机及配件、五金交电、针纺织品;货物仓储(不含危险化学品);货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

3 光电科技分公司 加工、制造、研发:光电产品、纸制品、包装材料、建筑材料、汽车用品、塑料制品、金属材料及制品(钢铁、钢材除外)、电子产品、工艺美术品(不含金银制品;象牙、犀角及其制品除外);销售:化工原料(不含危险化学品)、仪器仪表、电子计算机及配件、五金交电、针纺织品;货物仓储(不含危险化学品);货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

4 河南万顺 一般项目:纸制品制造;纸制造;纸制品销售;真空镀膜加工;新型膜材料制造;新型膜材料销售;新材料技术研发;塑料制品制造;塑料制品销售;包装材料及制品销售;土地使用权租赁;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);住房租赁;非居住房地产租赁;园区管理服务; 办公服务;高性能有色金属及合金材料销售;金属材料销售;油墨销售(不含危险化学品);涂料销售(不含危险化学品);化工产品销售(不含许可类化工产品);隔热和隔音材料销售;技术玻璃制品销售;金属包装容器及材料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

5 江苏中基 生产有色金属复合材料、用于包装粮油食品、果蔬、饮料、日化产品的铝箔(厚度0.3毫米以下)及其他铝箔。自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

6 广东万顺 加工、制造、研发:塑料薄膜、光电产品、建筑材料、汽车用品、金属材料及制品(钢铁、钢材除外)、电子产品,货物仓储(不含危险化学品),自有厂房租赁,机械设备租赁,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)

7 东通光电 光电材料研发;制造、加工、销售:触摸屏应用材料及配套设备,塑料薄膜,反光膜;仓储服务,自有厂房租赁,机械设备租赁,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

8 万顺贸易 销售:纸及纸制品、包装材料、光电产品、塑料制品、建筑材料、保温隔热材料、玻璃制品、工艺美术品(象牙、犀角及其制品除外)、仪器仪表;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外),货物仓储服务(危险化学品除外);供应链管理及相关服务,货运经营,装卸搬运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

9 上海绿想 从事新材料科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让,从事货物与技术的进出口业务,包装材料、建筑材料、金属材料及制品、电子产品、汽车用品、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、文教用品、日用百货的销售,自有设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

10 汕头光彩 印刷新材料的研发;制造、加工:水性油墨、涂料、光油、UV油墨(以上项目危险化学品除外);货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

11 万顺金辉业 节能玻璃制品技术研发;加工、销售:玻璃制品及配件、建筑材料、铝合金门窗、五金配件(钢材、钢铁除外)、装饰材料;仓储服务(不含危险化学品);货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

12 万顺新富瑞 玻璃制品的研发、生产、销售、安装;钢化玻璃、夹胶玻璃、中空玻璃、热弯玻璃、工艺玻璃、防弹防爆玻璃、调光玻璃、智能电控调光玻璃、玻璃配件、电器产品、高强度汽车调光玻璃、高强度汽车隔热保温超节能玻璃、高强度汽车除雾除霜挡风玻璃、汽车普通玻璃、化学钢化玻璃、机车玻璃、覆膜玻璃、智能光控节能玻璃、功能性塑料薄膜、幕墙设计、安装;普通货物道路运输;单项透视玻璃的销售;自营和代理各类商品和技术的进出口服务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:新材料技术研发;有色金属压延加工;金属材料销售;新型建筑材料制造(不含危险化学品); 建筑材料销售;非居住房地产租赁;机械设备租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

13 汕头万顺兆丰林科技有限公司 一般项目:新材料技术研发;新材料技术推广服务;新型膜材料制造;新型膜材料销售;电子专用材料研发;电子专用材料制造;电子专用材料销售; 新型建筑材料制造(不含危险化学品);建筑材料销售;汽车装饰用品制造;汽车装饰用品销售;塑料制品制造;塑料制品销售;金属材料制造;金属材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);仪器仪表销售;非居住房地产租赁;机械设备租赁;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

14 江苏华丰 铝板材、铝带材、铝箔材加工、销售,铝锭、铝材、铝合金材、化工产品(化学危险品除外)销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

15 安徽中基 许可经营项目:无。一般经营项目:铝制品及铝合金产品的研发、生产和销售,销售机械设备及配件、仪器仪表,铝加工及其相关产业的项目投资自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(以上经营范围中涉及行政许可的除外)

16 万顺物业 一般项目:物业管理;通用设备修理;园林绿化工程施工;建筑物清洁服务; 停车场服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目); 装卸搬运;日用百货销售;办公用品销售;建筑材料销售;农副产品销售;水产品零售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

17 鼎圭新材 一般项目:新材料科技、光电新材料、金属新材料、半导体新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;新材料技术研发;技术进出口;货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

18 四川万顺 一般项目:有色金属压延加工;有色金属合金制造;有色金属合金销售;锻件及粉末冶金制品销售;新材料技术研发;电子专用材料销售;常用有色金属冶炼;五金产品制造;锻件及粉末冶金制品制造;有色金属铸造;机械设备销售;液压动力机械及元件销售;金属链条及其他金属制品销售;机械零件、零部件销售;仪器仪表制造;仪器仪表销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:国营贸易管理货物的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

19 万顺汉晶 一般项目:新型膜材料制造;新型膜材料销售;新材料技术研发;塑料制品制造;塑料制品销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

22 北京众智同辉科技有限公司 技术开发;技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售电子产品、玻璃制品。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

23 北京众智同辉工贸有限公司 加工制造调光玻璃(即电致液晶雾化玻璃)及衍生产品(调光膜);制造、销售服装;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售调光玻璃、调光膜。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

24 江苏同辉新材料有限公司 新材料技术开发、技术咨询、技术推广服务;液晶显示器件生产;玻璃制品、电子产品、日用杂货销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:各类工程建设活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:建筑材料销售;汽车零配件零售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

根据发行人及其子公司、参股公司的不动产权证、国有土地使用证等权属证书,发行人及其子公司、参股公司未持有住宅用地、商服用地及商业房产。发行

序号 产权证号 坐落 土地用途 宗地面积(M2) 土地使用权终止日期 权利人

5 粤(2020)汕头市不动产权第0029845号 汕头市达濠区汕头保税区A04地块厂房、仓库、办公楼(C、D座) 仓储用地 30,098.83 2048.1.7 发行人

7 豫(2018)长葛市不动产权第0002460号 河南省许昌市长葛市老城镇双庙村委会魏武路东侧河南万顺包装材料有限公司1幢0000001 工业用地 137,336.67 2059.8.16 河南万顺

8 豫(2018)长葛市不动产权第0002461号 河南省许昌市长葛市老城镇双庙村委会魏武路东侧河南万顺包装材料有限公司2幢0000001 工业用地 137,336.67 2059.8.16 河南万顺

9 豫(2018)长葛市不动产权第0002463号 河南省许昌市长葛市老城镇双庙村委会魏武路东侧河南万顺包装材料有限公司3幢0000001 工业用地 137,336.67 2059.8.16 河南万顺

10 豫(2018)长葛市不动产权第0002462号 河南省许昌市长葛市老城镇双庙村委会魏武路东侧河南万顺包装材料有限公司4幢0000001 工业用地 137,336.67 2059.8.16 河南万顺

11 豫(2018)长葛市不动产权第0002459号 河南省许昌市长葛市老城镇双庙村委会魏武路东侧河南万顺包装材料有限公司5幢0000001 工业用地 137,336.67 2059.8.16 河南万顺

12 豫(2018)长葛市不动产权第0002458号 河南省许昌市长葛市老城镇双庙村委会魏武路东侧河南万顺包装材料有限公司6幢0000001 工业用地 137,336.67 2059.8.16 河南万顺

13 豫(2018)长葛市不动产权第0001842号 河南省许昌市长葛市老城镇双庙村委会魏武路东侧河南万顺包装材料有限公司7幢0000001 工业用地 137,336.67 2059.8.16 河南万顺

14 豫(2018)长葛市不动产权第0001843号 河南省许昌市长葛市老城镇双庙村委会魏武路东侧河南万顺包装材料有限公司8幢0000001 工业用地 137,336.67 2059.8.16 河南万顺

15 豫(2018)长葛市不动产权第0001844号 河南省许昌市长葛市老城镇双庙村委会魏武路东侧河南万顺包装材料有限公司9幢0000001 工业用地 137,336.67 2059.8.16 河南万顺

16 豫(2018)长葛市不动产权第0001845号 河南省许昌市长葛市老城镇双庙村委会魏武路东侧河南万顺包装材料有限公司10幢0000001 工业用地 137,336.67 2059.8.16 河南万顺

17 豫(2020)长葛市不动产权第0000119号 河南省许昌市长葛市老城镇双庙村委会魏武路东侧河南万顺包装材料有限公司11幢0000001 工业用地 137,336.67 2059.8.16 河南万顺

21 沛县国用(09)第7493号 沛县经济开发区汉兴路东侧,周勃路南侧 工业用地 166,873 2059.4.2 江苏华丰

23 皖(2017)濉溪县不动产权第0002894号 濉溪县经济开发区樱花路北侧,安徽美信铝业有限公司压缩空气站 工业用地 64,080.70 2062.1.29 安徽中基

24 皖(2017)濉溪县不动产权第0002895号 濉溪县经济开发区樱花路北侧,安徽美信铝业有限公司铸轧车间 工业用地 64,080.70 2062.1.29 安徽中基

25 皖(2017)濉溪县不动产权第0002896号 濉溪县经济开发区樱花路北侧,安徽美信铝业有限公司循环水泵房 工业用地 64,080.70 2062.1.29 安徽中基

26 皖(2017)濉溪县不动产权第0002897号 濉溪县经济开发区樱花路北侧,安徽美信铝业有限公司变电站 工业用地 64,080.70 2062.1.29 安徽中基

27 皖(2017)濉溪县不动产权第0002898号 濉溪经济开发区樱花西路北侧,安徽美信铝业有限公司冷轧车间 工业用地 66,817.48 2062.1.29 安徽中基

28 皖(2017)濉溪县不动产权第0002892号 濉溪经济开发区樱花西路北侧,安徽美信铝业有限公司门卫 工业用地 66,817.48 2062.1.29 安徽中基

29 皖(2017)濉溪县不动产权第0002893号 濉溪经济开发区樱花西路北侧,安徽美信铝业有限公司食堂 工业用地 66,817.48 2062.1.29 安徽中基

30 皖(2017)濉溪县不动产权第0002899号 濉溪经济开发区樱花西路北侧,安徽美信铝业有限公司宿舍 工业用地 66,817.48 2062.1.29 安徽中基

31 皖(2017)濉溪县不动产权第0002435号 濉溪县经济开发区樱花西路、红枫路北侧 工业用地 64,080.7 2062.1.29 安徽中基

32 皖(2017)濉溪县不动产权第0002436号 濉溪县经济开发区樱花西路北侧、红枫路东侧 工业用地 66,666.67 2062.1.29 安徽中基

33 皖(2017)濉溪县不动产权第0002437号 濉溪县经济开发区樱花西路北侧、红枫路东侧 工业用地 66,817.48 2062.1.29 安徽中基

34 皖(2019)濉溪县不动产权第0021588号 濉溪县濉溪经济开发区红枫路东、安徽美信铝业有限公司北 工业用地 88,264.04 2069.5.20 安徽中基

39 川(2021)广元市不动产权第0129964号 广元经济技术开发区袁家坝办事处联合村、兴广路社区 工业用地 72,448.96 2069.12.19 四川万顺

2、发行人及其子公司、参股公司经营范围未涉及房地产开发相关业务类型,未从事房地产开发业务,未具有房地产开发资质,未持有住宅用地、商服用地及

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定,房地产开发企业是以营利为目的,从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》的相关规定,房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定,房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级,未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务。

根据上述发行人及其子公司、参股公司经营范围和国有土地使用权用途并经查询住房和城乡建设部网站,发行人及其子公司、参股公司未涉及房地产开发相关业务类型,未从事房地产开发业务,未具有房地产开发资质,未持有住宅用地、商服用地及商业房产。

根据发行人的说明,发行人及其子公司存在将少量暂时闲置的厂房出租给第三方用于生产经营的情形,该等情形系为有效盘活资产,提高资产的使用效率,并非以销售、出租为目的的商业房产,且租金收入金额较小,不属于发行人及其子公司主营业务收入,不属于房地产开发经营业务。

综上所述,发行人及其子公司、参股公司经营范围未涉及房地产开发相关业务类型,未从事房地产开发业务,未具有房地产开发资质,未持有住宅用地、商服用地及商业房产,发行人及其子公司将少量闲置厂房出租给第三方用于生产经营的情形不属于房地产开发经营业务。

1、查阅发行人投资众智同辉的公告,众智同辉在新三板挂牌期间关于挂牌、定向发行、摘牌等公告,发行人及众智同辉出具的书面说明,报告期内发行人与众智同辉的交易合同等资料,核查众智同辉与发行人主营业务的协同关系;

2、查阅发行人及其子公司、参股公司的营业执照、邓王周廖成利律师行出具的法律意见书,发行人及其子公司、参股公司的不动产权证书、国有土地使用证等权属证书,发行人及其子公司出租部分厂房的合同,发行人近三年年度报告,在国家企业信用信息公示系统、住建部门网站进行检索,查阅房地产开发相关法律法规,核查发行人及其子公司、参股公司是否涉及房地产开发相关业务。

1、众智同辉与发行人目前阶段主营业务具有协同关系,属于围绕现有主营业务产业链上下游的投资,符合发行人主营业务及战略发展方向,发行人未认定为财务性投资准确合理,符合《审核问答》的相关规定;

2、发行人及其子公司、参股公司经营范围未涉及房地产开发相关业务类型,未从事房地产开发业务,未具有房地产开发资质,未持有住宅用地、商服用地及商业房产,发行人及其子公司将少量闲置厂房出租给第三方用于生产经营的情形不属于房地产开发经营业务。

1、2022年1月7日,发行人召开第五届董事会第二十八次会议,审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2022年度向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案;发行人独立董事对第五届董事会第二十八次会议所涉事项发表了认可的独立意见。

2、2022年1月24日,发行人召开2022年第一次临时股东大。

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